Hvem kan binde selskapet når en avtale skal inngås?

En leverandør av et skybasert lønnssystem har forhandlet i tre måneder med salgssjefen i et mellomstort aksjeselskap. Avtalen gjelder fem år og verdi på 2,4 millioner kroner, og salgssjefen signerer den med BankID en torsdag ettermiddag. Et halvt år senere vil selskapet ut. Styret har aldri behandlet saken, og salgssjefen har verken signaturrett eller prokura. Eksempelet er oppdiktet, men spørsmålet om avtalen binder selskapet, dukker opp i mange tvister.

Hvorfor er det aktuelt?

Rett24 meldte 7. oktober 2026 at et advokatfirma etter en dom i Oslo tingrett må betale tilbake over 700 000 kroner i salær. Firmaet var engasjert av medlemmer av et styre som var blitt avsatt av generalforsamlingen i en religiøs forening, og salæret ble trukket fra foreningens midler. Det nye styret var registrert i Enhetsregisteret. Retten mente ifølge Rett24 at de som engasjerte firmaet, ikke kunne representere foreningen, og at advokatene burde ha sett risikoen fra start.

Saken gjaldt altså en forening og ikke et aksjeselskap. Foreningsretten er i hovedsak ulovfestet, mens aksjeloven har egne regler. Lærdommen er likevel den samme for alle som inngår avtaler med et selskap eller en organisasjon. Dommen er bare kjent gjennom medieomtale, den er ikke publisert på Lovdata, og det er ikke avklart om den blir anket.

Hvem kan binde selskapet etter aksjeloven?

Fire grupper kan binde et aksjeselskap. Etter asl. § 6-30 representerer styret selskapet utad og tegner dets firma. Det betyr at styret som kollegium alltid kan inngå avtaler for selskapet, og i praksis skjer det ved at styreleder og et styremedlem, eller alle styremedlemmene, signerer etter et styrevedtak.

Etter asl. § 6-31 kan styret gi styremedlemmer, daglig leder eller navngitte ansatte rett til å tegne selskapets firma (signaturrett). Vedtektene kan også fastsette dette. Signaturretten kan gis til én person alene eller til flere i fellesskap, og den kan tilbakekalles når som helst.

Prokura er en handelsfullmakt etter prokuraloven. Prokuristen kan etter prokuraloven § 1 opptre for foretaket i alt som hører til driften. Unntaket er salg eller pantsettelse av fast eiendom og opptreden i søksmål, som krever uttrykkelig fullmakt. Andre interne begrensninger kan ikke gjøres gjeldende overfor en motpart i god tro, jf. prokuraloven § 2.

Daglig leder representerer selskapet utad i saker som hører til den daglige ledelsen, jf. asl. § 6-32.

Hvor langt rekker daglig leders myndighet?

Daglig leder kan binde selskapet i den løpende driften, men ikke i saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning, jf. asl. § 6-14 annet ledd. Grensen er relativ. En avtale på 2 millioner kroner kan være dagligdags i et konsern med milliardomsetning og helt ekstraordinær i et selskap med fem ansatte.

Typiske saker som faller utenfor, er langsiktige avtaler som binder selskapet i mange år, kjøp eller salg av virksomhet, store investeringer, opptak av lån utenfor vanlige rammer og avtaler med nærstående. Daglig leder kan likevel avgjøre slike saker etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet, eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal da underrettes snarest.

Hva skjer når noen inngår en avtale uten myndighet?

Det kommer an på om personen hadde representasjonsrett i utgangspunktet.

Har en styreleder, en daglig leder eller en med signaturrett gått ut over sin myndighet, er avtalen som hovedregel bindende. Etter asl. § 6-33 slipper selskapet bare unna dersom det godtgjør at motparten forsto eller burde ha forstått at myndigheten ble overskredet, og at det ville stride mot redelighet å gjøre avtalen gjeldende. Bevisbyrden ligger på selskapet. Det samme prinsippet gjelder for instrukser til en vanlig fullmektig etter avtaleloven § 11.

Hadde personen ingen representasjonsrett for avtalen i det hele tatt, er selskapet ikke bundet. Det gjelder for eksempel salgssjefen uten signaturrett som inngår en femårsavtale langt utenfor det stillingen gir grunnlag for. Selskapet kan godkjenne avtalen i ettertid, og da blir den bindende. Gjør det ikke det, står motparten igjen med et krav mot personen som signerte.

Den som signerer for et selskap, garanterer for at han har myndighet til det.

Det følger av avtaleloven § 25. Den som opptrer som fullmektig uten å ha fullmakt, skal erstatte tapet motparten lider ved at avtalen ikke kan gjøres gjeldende mot selskapet. Ansvaret faller bort hvis motparten forsto eller burde ha forstått at fullmakten manglet. Kravet retter seg mot en privatperson, og er i praksis ofte lite verdt for en leverandør som har levert i et halvt år.

Hva kan motparten stole på i Brønnøysundregistrene?

Motparten kan stole på det som står registrert. Signaturrett, prokura, styremedlemmer og daglig leder skal registreres i Foretaksregisteret etter den nye foretaksregisterloven §§ 3-2 og 3-4, som trådte i kraft 1. januar 2026. Etter foretaksregisterloven § 7-1 regnes det som er registrert, som kjent for tredjeparter. Motsatt kan meldepliktige forhold som ikke er meldt, som hovedregel ikke gjøres gjeldende mot en tredjepart i god tro.

Og etter asl. § 6-34 kan feil ved valg av styremedlem eller ansettelse av daglig leder ikke gjøres gjeldende overfor tredjepart etter registrering, med mindre selskapet godtgjør at tredjeparten kjente til feilen. Registeret beskytter altså motparten, men bare så lenge den er i god tro. Vet leverandøren at det pågår strid om hvem som sitter i styret, hjelper det lite at registeret viser noe annet. Det var nettopp kjennskapen til konflikten som felte advokatfirmaet i Oslo tingrett, der registeret dessuten viste det nye styret.

Hva bør motparten kontrollere før store avtaler?

Kontrollen tar sjelden mer enn ti minutter, og den er billigere enn en tvist. Avtaler med høy verdi, lang varighet eller uvanlig innhold bør alltid gjennom disse stegene.

1. Slå opp selskapet i Brønnøysundregistrene og se hvem som har signaturrett og prokura, og om signaturen skal utøves av én alene eller av flere i fellesskap.
2. Sammenlign navnet på den som signerer, med registeret. Står vedkommende ikke der, be om skriftlig fullmakt fra styret eller fra den som har signaturrett.
3. Vurder om avtalen er så stor eller uvanlig for dette selskapet at den ligger utenfor daglig leders myndighet. Er svaret ja, be om utskrift av styrevedtaket.
4. Spør om det pågår konflikter om styret, eierskapet eller ledelsen. Får du vite om slike, må du forholde deg til det, uansett hva registeret viser.
5. Ta inn i avtalen en bekreftelse fra den som signerer, om at vedkommende har nødvendig myndighet. Bekreftelsen gjør avtaleloven § 25 enklere å bruke, men den erstatter ikke kontrollen.

Hva bør styret og daglig leder gjøre internt?

Styret bør fastsette en fullmaktsmatrise som viser hvem som kan forplikte selskapet til hva, med beløpsgrenser og krav om styrebehandling for avtaler over en viss varighet. Matrisen bør stemme med det som er registrert, ellers oppstår nettopp de grensetilfellene asl. § 6-33 skal løse.

Vær også oppmerksom på at nye måter å inngå avtaler på ikke endrer reglene. Når en KI-agent bestiller varer eller aksepterer vilkår, er spørsmålet fortsatt om selskapet har gitt den myndighet, se KI-agenter og avtaleinngåelse og styrets ansvar for KI. Flere artikler om avtaleinngåelse og leverandøravtaler finnes på pilarsiden om kontrakter.

Tilbakekall signaturrett og prokura samme dag som en person slutter eller går av, og meld endringen til Foretaksregisteret med en gang. Inntil endringen er registrert og kunngjort, kan en motpart i god tro fortsatt stole på det gamle registerbildet. Når den som slutter, også eier aksjer, bør aksjonæravtalen fastsette om og til hvem aksjene skal avhendes ved fratreden, se salgsplikt i aksjonæravtalen.

Spørsmål og svar

Neste faglige kontroll: 31. januar 2027