Salgsplikt i aksjonæravtalen: når må en ansatt aksjonær selge, og til hvilken pris?

Gulating lagmannsrett avsa 23. oktober 2026 enstemmig dom i en tvist om en ansatt aksjonærs plikt til å selge aksjene sine da arbeidsforholdet tok slutt (LG-2025-207079). Daglig leder i et mindre aksjeselskap hadde fått 10 prosent av aksjene til pålydende, og aksjonæravtalen påla ansatte aksjeeiere å avhende samtlige aksjer ved opphør av arbeidsforholdet til en pris beregnet ut fra bokført egenkapital. Holdingselskapet til den tidligere daglige lederen ville i stedet selge til en annen aksjonær til virkelig verdi og påberopte seg aksjelovens regler om forkjøpsrett. Dommen gir veiledning om forholdet mellom aksjonæravtale og aksjeloven, om når en avtalt salgsplikt utløses, og om rekkevidden av en prisklausul knyttet til bokført verdi, men det er ikke kjent om den er rettskraftig.

Hva avgjorde Gulating lagmannsrett?

Lagmannsretten stadfestet Sogn og Fjordane tingretts dom av 31. oktober 2025. Holdingselskapet ble dømt til å overdra 300 aksjer til de to største aksjonærene for 785,64 kroner per aksje, i samsvar med et styrevedtak av 16. mai 2025. Vederlaget for hele posten utgjorde dermed om lag 236 000 kroner. Aksjeposten ble i en vitneforklaring som retten gjengir, anslått til en virkelig verdi på om lag 3,8 millioner kroner. Holdingselskapet må i tillegg betale sakskostnader for lagmannsretten med til sammen 703 634 kroner.

Retten kom til at aksjelovens regler om forkjøpsrett ikke kom til anvendelse, at salgsplikten inntrådte da daglig leder faktisk fratrådte, og at den ansatte aksjeeieren ikke kunne selge fritt mens han var ansatt. Prisklausulen om bokført egenkapital var ikke satt til side ved senere praksis, og det var heller ikke inngått noen bindende avtale om salg til den andre aksjonæren.

Går aksjonæravtalen foran aksjeloven?

Lagmannsretten la til grunn at en avtalt salgsplikt går foran aksjelovens deklaratoriske regler om forkjøpsrett, selv om vedtektene ikke regulerer spørsmålet. Etter asl. § 4-15 første ledd kan aksjer skifte eier fritt «for så vidt annet ikke er bestemt i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne». Lovens forkjøpsrett i asl. § 4-15 tredje ledd og asl. § 4-19 gjelder «med mindre noe annet er fastsatt i vedtektene», og ankende part mente derfor at bare vedtektene kunne fravike den. Retten viste til forarbeidene, til juridisk teori og til HR-2023-1128-A avsnitt 65, der Høyesterett la til grunn at lovens regel om forkjøpsrett er deklaratorisk og at det fritt kan avtales mer vidtgående forkjøpsrett i en aksjeeieravtale. Konklusjonen ble at asl. §§ 4-19 til 4-23 ikke gjelder for avtalte omsetningsbegrensninger og løsningsretter, herunder plikt til å avstå aksjene ved bestemte omstendigheter. Dermed gjaldt heller ikke lovens regel om innløsning til virkelig verdi og fristen for å kreve skjønn i asl. § 4-23.

Forskjellen mellom vedtekter og aksjonæravtale ligger i hvem som er bundet. Vedtektene binder selskapet og enhver aksjeeier, også senere erververe, mens en aksjonæravtale bare binder partene obligasjonsrettslig. I saken var samtlige aksjeeiere og selskapet selv parter, og avtalen krevde at enhver aksjeeier skulle være part. Det gjorde avtalen effektiv også overfor den aksjonæren som ønsket å kjøpe. Lagmannsretten uttalte dessuten at en eventuell salgsavtale mellom to av partene i strid med aksjonæravtalen bare ville binde partene i salgsavtalen og ikke de øvrige aksjonærene.

Når utløses salgsplikten for en ansatt aksjonær?

Salgsplikten ble utløst ved faktisk fratreden og ikke ved formelt opphør av ansettelsesforholdet. Aksjonæravtalen brukte uttrykket «opphør av arbeidsforholdet» uten å definere det, og sluttavtalen skilte mellom fritak fra arbeidsplikt fra 23. april 2024 og formelt opphør 30. september 2024. Lagmannsretten la vekt på at aksjene var overdratt til daglig leder i egenskap av stillingen, noe som også fremgikk av aksjeeierbeviset, og at ordningen var et insentiv for å dele overskuddet med den som bidro i driften. Fra fratreden hadde han verken arbeidsplikt eller arbeidsrett og kunne ta arbeid hos en annen arbeidsgiver, selv om han fortsatt mottok lønn. Retten fant det derfor ikke tvilsomt at arbeidsforholdet i praktisk henseende var avsluttet ved fratreden.

Retten kom også til at den ansatte aksjeeieren ikke kunne selge aksjene til en kjøper etter eget valg i perioden fram til formelt opphør. Avtalen bestemte at styret skulle avgjøre hvem aksjene skulle avhendes til, og prisregelen gjaldt «ethvert salg». Retten la også vekt på at den ansatte i 20 år ikke hadde forsøkt å selge fritt, og at de øvrige aksjonærene aldri hadde oppfattet avtalen slik.

Etter lagmannsrettens vurdering må avtalen, lest i sammenheng og i lys av de momenter som er vektlagt ovenfor, forstås slik at en ansatt aksjeeier er avskåret fra å avhende aksjene mens vedkommende er ansatt.

Sluttavtalen sa ingenting om aksjene, og saken viser at sluttavtaler med ansatte aksjonærer bør regulere aksjene uttrykkelig, både tidspunktet for salgsplikten og eventuelle avvik fra aksjonæravtalen. Spørsmål om hvilke vilkår arbeidsgiveren kan stille for selve arbeidsforholdets opphør, ble ikke behandlet i dommen.

Kan prisen settes til bokført verdi?

En avtalt pris basert på bokført egenkapital er bindende med mindre det er grunnlag for å sette den til side. Aksjonæravtalen fastsatte at prisen ved ethvert salg skulle beregnes ut fra bokført egenkapital etter siste reviderte årsregnskap, delt på antall aksjer. Den ansatte aksjeeieren anførte at bestemmelsen var fraveket ved tidligere transaksjoner til virkelig verdi. Lagmannsretten krevde forholdsvis klare holdepunkter for at en avvikende praksis skulle sette til side en klar avtaleklausul, særlig fordi avtalen krevde skriftlighet for endringer. Et frivillig salg mellom alle aksjonærene til virkelig verdi og planer om en omstrukturering som aldri ble gjennomført, hadde ingen overføringsverdi til en pliktig avståelse.

Grensen mot avtaleloven § 36 ble ikke drøftet i dommen. Etter asl. § 4-15 fjerde ledd gjelder avtaleloven § 36 tilsvarende for omsetningsbegrensninger i vedtekter eller avtale mellom aksjeeierne, og asl. § 4-17 femte ledd bestemmer at en vedtektsbestemmelse om innløsningssummen kan lempes etter samme regel. Etter vår vurdering vil en prisklausul om bokført verdi vanskelig kunne settes til side der den ansatte fikk aksjene til pålydende, mottok utbytte på lik linje med de øvrige og kjente klausulen da aksjene ble ervervet. Risikoen for lempning er større der den ansatte har betalt markedspris for aksjene, eller der prisen rammer en ansatt som blir sagt opp uten egen skyld like hardt som en som misligholder sine plikter.

Hva bør aksjonæravtalen og vedtektene regulere?

Selskaper med ansatte aksjonærer bør formulere salgsplikten slik at den kan anvendes uten tolkningstvil. Lagmannsretten uttalte at adgangen til å innta omsetningsbegrensninger i vedtektene er begrenset til variantene i asl. §§ 4-19 til 4-23, og Høyesterett har ikke tatt stilling til om en salgsplikt ved fratreden kan vedtektsfestes. Etter vår vurdering bør salgsplikten derfor ligge i aksjonæravtalen, mens lovens krav om selskapets samtykke ved erverv etter asl. § 4-15 annet ledd beholdes og eventuelt presiseres i vedtektene etter asl. § 4-16. Den alminnelige framstillingen av styrets og daglig leders myndighet står i artikkelen om hvem som kan binde selskapet, og flere artikler om kontraktsforhold finnes på pilarsiden om kontrakter.

1. Gjør selskapet og samtlige aksjeeiere til parter i aksjonæravtalen, og krev at nye aksjeeiere tiltrer avtalen før erverv.
2. Definer den utløsende hendelsen presist, for eksempel som faktisk fratreden, fritak fra arbeidsplikt eller utløp av oppsigelsestiden.
3. Skill mellom ulike grunner til fratreden og fastsett ulik pris, for eksempel virkelig verdi ved oppsigelse uten egen skyld og bokført verdi ved avskjed eller vesentlig mislighold.
4. Angi verdsettelsestidspunkt, verdsettelsesmetode og en uavhengig verdsetter ved uenighet.
5. Reguler om den ansatte aksjeeieren kan selge aksjene mens arbeidsforholdet består, og hvem som da har rett til å kjøpe.
6. Ta inn aksjene uttrykkelig i sluttavtalen, med dato for salgsplikten, kjøper og pris.

Spørsmål og svar

Neste faglige kontroll: 31. mars 2027