Stengingsklausuler i sky- og KI-avtaler: når kan leverandøren stenge tjenesten?

Standardvilkårene for de store sky- og KI-tjenestene gir leverandøren vid rett til å suspendere tjenesten og til å si opp avtalen. OpenAI Services Agreement, som gjelder fra 1. januar 2026, gir OpenAI rett til å begrense eller suspendere tilgangen ved brudd på avtalen eller OpenAIs bruksregler, ved sikkerhetsrisiko og når loven krever det (punkt 8.2). Tilsvarende bestemmelser finnes i Anthropics Commercial Terms of Service, AWS Customer Agreement, Google Cloud Terms of Service og Microsoft Product Terms. EU har dessuten forbudt å tilby KI-tjenester til russiske virksomheter, og forbudet gjelder i Norge fra 27. mars 2026. Spørsmålene er hvilke stengingsgrunner vilkårene inneholder, hvilket vern lovgivningen gir kunden, og hva kunden bør avtale om varsel, avgrensning av suspensjonen, avvikling, dataeksport og ansvar.

Hva er en stengingsklausul?

En stengingsklausul er et avtalevilkår som gir leverandøren rett til å stanse ytelsen helt eller delvis uten at avtalen er brakt til opphør. Klausulen skiller seg fra oppsigelse og heving ved at avtalen fortsatt løper, slik at kunden normalt fortsatt skal betale. AWS fastsetter for eksempel at kunden er ansvarlig for alle gebyrer som påløper i suspensjonsperioden, og at kunden ikke har krav på tjenestekreditter etter tjenestenivåavtalen for perioden (punkt 4.2). Suspensjon er derfor et sterkere virkemiddel enn ordlyden tilsier, fordi kunden bærer både driftsavbruddet og kostnaden.

Stengingsretten er i alle de undersøkte vilkårene knyttet til leverandørens egen vurdering, med formuleringer som «reasonably believes» eller «reasonably determine». Kunden kan i praksis ikke få vurderingen prøvd før tilgangen er stengt.

Hvilke stengingsgrunner har de store skyleverandørene?

Stengingsgrunnene faller i fire grupper, nemlig brudd på bruksregler, sikkerhetsrisiko, manglende betaling og rettslige forbud. Tabellen bygger på de alminnelige nettvilkårene slik de forelå 11. november 2026, og ikke på forhandlede rammeavtaler.

Microsoft og OpenAI har en uttrykkelig avgrensning av suspensjonen til det nødvendige, mens Anthropic, AWS og Google ikke har det. Microsofts formulering er den klareste.

«If Microsoft suspends the Online Service, Microsoft will suspend only to the extent reasonably necessary.»

Flere av grunnlagene har et vidt innhold. OpenAI definerer «Security Emergency» som bruk som med rimelighet kan føre til sikkerhetsrisiko, risiko for skade, krenkelse av tredjepersoners rettigheter eller ansvar for OpenAI. Anthropic kan suspendere ved en vesentlig økning i kostnaden ved å levere tjenesten, eller når en underleverandør stanser tjenester Anthropic er avhengig av, og fraskriver seg ansvar for tap, «including any loss of data or profits», som suspensjonen påfører kunden (punkt I.3.b). Hvordan brudd på Anthropics bruksregler kan utløse suspensjon ved høyrisikobruk, er behandlet i artikkelen om KI-leverandørvilkår ved høyrisikobruk.

Hvor raskt kan leverandøren si opp avtalen?

Leverandøren kan i de fleste vilkårene si opp avtalen uten grunn med 30 dagers varsel. Det gjelder Anthropic (punkt I.2.a), AWS (punkt 5.2 bokstav a) og Google for skytjenestene (punkt 8.5). OpenAI Services Agreement gir ikke OpenAI en tilsvarende oppsigelsesrett, men avtalen løper for den perioden som er angitt i bestillingen, og ikke-fornyelse må varsles minst 30 dager før en ny periode starter (punkt 1.2). Ved vesentlig mislighold kan begge parter i alle vilkårene si opp når forholdet ikke er rettet innen 30 dager etter skriftlig varsel.

Ved rettslige hindringer kan leverandøren si opp med umiddelbar virkning. Det gjelder når Anthropic med rimelighet mener at leveransen er forbudt (punkt I.2.c), når Google mener at fortsatt levering vil være lovstridig eller at kunden har brutt eksportkontrollregler (punkt 8.6), og når AWS må etterkomme lov eller krav fra myndigheter (punkt 5.2 bokstav b). Etter AWS punkt 5.3 bokstav b har kunden 30 dager til å hente sine data etter opphør, men bare når AWS ikke har sagt opp for mislighold, og bare når alle forfalte beløp er betalt.

Kan sanksjoner og eksportkontroll stenge KI-tjenesten?

Sanksjonsregler kan pålegge leverandøren å stenge tjenesten, og vilkårene gir i tillegg leverandøren rett til å stenge ved brudd på sanksjons- og eksportregler. Etter forordning (EU) nr. 833/2014 art. 5n nr. 1 bokstav g er det forbudt å yte KI-tjenester i form av tilgang til modeller eller til plattformer for trening, finjustering og inferens til Russlands regjering eller til juridiske personer etablert i Russland. Bokstav h gjelder høyytelsesdatabehandling, og begge fikk sin nåværende form ved forordning (EU) 2025/2033 av 23. oktober 2025. Utenriksdepartementet opplyste 27. mars 2026 at forbudet i sanksjonsforskriften Ukraina § 19c var utvidet til å omfatte KI-tjenester og høyytelsesdatabehandling, med virkning samme dag.

For de fleste norske kunder er risikoen knyttet til leverandørens vilkår og ikke til forbudet i seg selv. OpenAI forbyr bruk i amerikanske embargoland og krever en garanti for at verken kunden eller sluttbrukerne står på en liste over sanksjonerte parter (punkt 16.11). Etter punkt 16.12 kan tjenesten suspenderes dersom kunden eller sluttbrukerne bruker eller tilbyr tilgang utenfor de landene OpenAI støtter. AWS krever en garanti for at verken kunden, kundens finansinstitusjoner eller noen som eier eller kontrollerer dem, er sanksjonert eller oppført på en liste over sanksjonerte parter (punkt 11.6). Anthropic forbyr eksport og tilgang som er forbudt etter amerikansk eller annen relevant internasjonal rett (punkt M.8), og bruk er bare tillatt i de landene og regionene Anthropic støtter. Vilkårene viser til amerikanske regler som Export Administration Regulations og listene til Office of Foreign Assets Control, og det er leverandørens forståelse av disse reglene som avgjør om den stenger.

En virksomhet som tilbyr en KI-basert tjeneste i flere land, kan dermed miste tilgangen for alle kunder dersom sluttbrukere befinner seg i et land leverandøren ikke støtter. Leverandørenes regler om videreformidling og mellomledd behandles i artiklene om OpenAIs krav om godkjenning av mellomledd og videresalg av KI-tjenester og tilbyderrollen.

Gir dataforordningen vern mot stengingsklausuler?

Dataforordningen, forordning (EU) 2023/2854, regulerer kundens rett til å bytte leverandør, men den regulerer ikke leverandørens rett til å suspendere tjenesten eller si opp avtalen. Etter dataforordningen art. 25 nr. 2 bokstav a skal avtalen gi kunden rett til en overgangsperiode på høyst 30 kalenderdager, der tjenesten opprettholdes og leverandøren skal yte rimelig bistand. Etter dataforordningen art. 25 nr. 2 bokstav g skal kunden deretter ha minst 30 kalenderdager til å hente ut dataene. Rettighetene utløses av kundens anmodning om bytte, med en oppsigelsesfrist på høyst to måneder etter dataforordningen art. 25 nr. 2 bokstav d.

Forordningen tar ikke uttrykkelig stilling til om kunden har de samme rettighetene når det er leverandøren som sier opp. Etter vår vurdering er et vilkår som stenger tilgangen til dataene straks ved leverandørens oppsigelse, vanskelig å forene med plikten i dataforordningen art. 23 til å fjerne avtalemessige hindringer for at kunden kan flytte dataene, men spørsmålet er ikke avklart. Reglene om bytte er nærmere omtalt i artikkelen om exit fra skytjenesten.

Dataforordningen gjelder ennå ikke i Norge. Ifølge EEA-Lex ble utkastet til beslutning i EØS-komiteen om å innlemme forordningen sendt til Europakommisjonen 6. november 2026. Innlemmelse krever deretter vedtak i EØS-komiteen, Stortingets samtykke og gjennomføring i norsk lov. Inntil da må norske kunder sikre avvikling og dataeksport i avtalen.

Hva sier norsk avtalerett om stengingsklausuler?

Norsk avtalerett får bare direkte betydning når norsk rett er avtalt. OpenAI Services Agreement og Anthropics vilkår er for kunder i EØS underlagt irsk rett, med verneting eller voldgift i Dublin. Lovvalget avgjør hvordan stengingsklausulen tolkes, og hvilke bakgrunnsregler som gjelder, slik det er omtalt i artikkelen om lovvalg og verneting.

Er norsk rett avtalt, vil en suspensjon som ikke har grunnlag i avtalen, være et kontraktsbrudd fra leverandørens side. Om kunden kan heve, avhenger av om bruddet er vesentlig, der varigheten av stansen og betydningen for kundens virksomhet er sentrale momenter. Etter avtaleloven § 36 kan et vilkår settes til side eller endres dersom det vil virke urimelig eller være i strid med god forretningsskikk å gjøre det gjeldende. Terskelen er høy mellom næringsdrivende, men en stengingsrett som ikke krever noen forbindelse til kundens forhold, kombinert med full ansvarsfraskrivelse også for tap av data, er etter vår vurdering det mest nærliggende eksemplet på et vilkår som kan rammes. Ansvarsbegrensningene er nærmere drøftet i artikkelen om ansvarsbegrensning i SaaS-avtaler.

Hva krever DORA av stengings- og exitklausuler?

DORA, forordning (EU) 2022/2554, stiller konkrete krav til IKT-avtaler i finanssektoren og gjelder i Norge fra 1. juli 2025 etter DORA-loven § 1. Etter DORA art. 30 nr. 2 bokstav d skal avtalen sikre tilgang til, gjenoppretting av og tilbakelevering av data i et lett tilgjengelig format, også ved leverandørens insolvens og når avtalen opphører. Etter DORA art. 30 nr. 2 bokstav h skal avtalen angi oppsigelsesrett og tilhørende minste oppsigelsesfrister. For tjenester som understøtter kritiske eller viktige funksjoner, krever DORA art. 30 nr. 3 bokstav f en exitstrategi med en obligatorisk og tilstrekkelig overgangsperiode der leverandøren fortsetter å levere tjenesten, og DORA art. 28 nr. 8 krever at foretaket kan avslutte avtalen uten avbrudd i virksomheten.

Kravene gjelder bare finansforetak, men de er etter vår vurdering en god målestokk også for andre kunder som bygger kritiske prosesser på en KI-tjeneste. Ingen av de undersøkte nettvilkårene gir en slik overgangsperiode ved leverandørens oppsigelse, og finansforetak må derfor sørge for at den følger av avtalen på annen måte.

Hva bør kunden forhandle inn i stengingsklausulen?

Kunden bør først kartlegge hvilke prosesser som stopper dersom KI-tjenesten stenges, og om det er mulig å bytte modell eller leverandør på kort varsel. Avhengigheten avgjør hvor mye det er verdt å forhandle. Flere artikler om sky- og SaaS-avtaler finnes på pilarsiden om kontrakter. Følgende vilkår bør prioriteres.

1. Krev skriftlig varsel med frist for retting før suspensjon ved brudd på bruksregler, og begrens umiddelbar suspensjon til akutte sikkerhetshendelser.
2. Avtal at suspensjonen skal begrenses til de brukerne, nøklene eller funksjonene som er berørt, og at den skal oppheves straks forholdet er rettet.
3. Fjern stengingsgrunner som ikke har sammenheng med kundens forhold, som økte kostnader for leverandøren.
4. Krev en avviklingsperiode på minst 90 dager ved leverandørens oppsigelse uten grunn, der tjenesten leveres på uendrede vilkår.
5. Sikre rett til eksport av alle data, finjusterte modeller, konfigurasjoner og logger i minst 30 dager etter ethvert opphør, også ved oppsigelse for mislighold og ved uenighet om betaling.
6. Avtal at uberettiget suspensjon gir krav på tjenestekreditter og erstatning, og at leverandøren ikke kan fakturere for perioden.
7. Gi kunden rett til å si opp uten kostnad dersom suspensjonen varer lenger enn en avtalt periode, for eksempel fem virkedager.
8. Kartlegg eierskap og sluttbrukernes lokasjon, og avtal at leverandøren skal varsle før den stenger av sanksjonsgrunner, med mindre varsel er forbudt ved lov.

Spørsmål og svar

Neste faglige kontroll: 31. januar 2027